TK Ogranicza odpowiedzialność byłych członków zarządu spółki z o.o.
Orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego ogranicza odpowiedzialność byłych członków zarządu spółki z o.o.
Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za jej zobowiązania. Roszczenia przeciwko spółce egzekwowane są przede wszystkim z jej majątku.
Jednak w sytuacji, gdy egzekucja wierzytelności przeciwko spółce jest bezskuteczna, wówczas za zobowiązania spółki odpowiadają członkowie jej zarządu solidarnie, każdy całym swoim majątkiem (art. 299 k.s.h.). Możliwość zwolnienia się od tej odpowiedzialność jest ograniczona do wypadków, gdy członek zarządu:
- wykaże zgłoszenie w odpowiednim terminie wniosku o ogłoszenie upadłości albo wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
- udowodni, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie nastąpiło z ich winy;
- wykaże, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Zazwyczaj, w sprawach, w których wierzyciel próbuje dochodzić długu spółki z majątku członka zarządu, ten znajduje się w trudnej sytuacji. Bowiem w takich sytuacjach, najczęściej egzekucja odbywa na podstawie wcześniej wydanego prawomocnego orzeczenia przeciwko spółce, co powoduje, że sąd orzekający w sprawie odpowiedzialności zarządu jest związany poprzednim wyrokiem, a członek zarządu ma bardzo ograniczone możliwości obrony, w szczególności nie może podważać wyroku zapadłego przeciwko spółce, sam zaś nie brał udziału w procesie przeciwko spółce, ponieważ z zarządu zrezygnował lub został odwołany.
Sytuację członków zarządu polepszył nieco wydany 12 kwietnia br. wyrok Trybunału Konstytucyjnego (sygn. akt P 5/19). TK stwierdził, że niekonstytucyjne jest związanie sądu w procesie przeciwko członkom zarządu wyrokiem zasądzającym roszczenie, wydanym przeciwko spółce, jeżeli członkowie zarządu, których odpowiedzialności za długi spółki się dochodzi (w tym właśnie z tego wyroku) - nie brali udziału w procesie przeciwko spółce bez swojej winy (czyli nie byli stroną tego procesu, gdyż np. przed wytoczeniem procesu przestali być członkami zarządu tej spółki).
Podobnie za niekonstytucyjny został uznany przepis art. 299 ksh w zakresie w jakim nie pozwala byłemu członkowi zarządu spółki w wytoczonym przeciwko niemu procesie bronić się zarzutem wykazania nieistnienia długu spółki stwierdzonego w wyroku, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję.
Orzeczenie TK nie gwarantuje prawa do kwestionowania istnienia wierzytelności wobec spółki w każdym wypadku wystąpienia z roszczeniem dot. długu spółki przeciwko członkowi zarządu, ale daje nadzieję na uniknięcia odpowiedzialności byłego członka zarządu w sytuacji, gdy ten bez swojej winy nie uczestniczył w procesie przeciwko spółce.
Kancelaria Honestus zapewnia pełne wspieracie dla pozwanych członków zarządu, jak i tych stojących po drugiej stronie barykady.
Zapraszamy do kontaktu 22 242 60 28