Czy to koniec estońskiego CIT?

Projekt nowelizacji podatków dochodowych na 2026 r. nie ominął estońskiego CIT. Duża zmiana o charakterze uszczelniającym dotyczy ukrytych zysków.

Ukryte zyski - stabilniej, ale drożej

W praktyce obrotu gospodarczego spółki wypłacają wspólnikom pieniądze z różnych tytułów, nie tylko tytułem zysku. Np. spółki płacą czynsz najmu za korzystanie z prywatnych nieruchomości wspólników. Zdarza się, że wspólnicy świadczą usługi na rzecz swojej spółki, za które ta płaci wynagrodzenie.

Nowelizacja jako ukryty zysk wprost wymienia opłaty z najmu i dzierżawy,  należności za korzystanie z praw własności intelektualnej, wynagrodzenie za usługi niematerialne (np. doradcze, reklamowe, zarządzania i kontroli) oraz wynagrodzenie z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 KSH). Od 1 stycznia 2026 r. zapłata tych świadczeń na rzecz wspólników zawsze będzie dodatkowo opodatkowana estońskim CIT jako ukryty zysk.

Obecnie, aby świadczenie od spółki na rzecz wspólnika (tytułem innym niż zysk) było opodatkowane estońskim CIT konieczne jest, aby wypłata była "wykonana w związku z prawem wspólnika do udziału w zysku". Klauzula związku świadczenia z prawem do udziału w zysku jest wentylem bezpieczeństwa, który sprawia, że nie każde świadczenie jakie wspólnik otrzymuje ze spółki jest opodatkowane estońskim CIT.

Projektowana zmiana przewiduje usunięcie z definicji "ukrytego zysku" przesłanki związku świadczenia z prawem do udziału w zysku. Przyjęcie zmiany oznaczałoby, że prawie każda wypłata, czy świadczenie rzeczowe od spółki dla wspólnika byłyby dodatkowo opodatkowane estońskim CIT jako ukryty zysk. Wyjątkiem będzie jedynie katalog świadczeń wprost wyłączony w ustawie z pojęcia ukrytych zysków.

Planowana zmiana definicji ukrytych zysków sprawia, że wspólnicy muszą na nowo przeanalizować z jakich tytułów i w jakiej wysokości spółka wypłaca pieniądze lub oferuje świadczenia niepieniężne swoim wspólnikom. Przy wysokim poziomie wypłat warto pomyśleć o adekwatnym przeorganizowaniu funkcjonowania spółki.

Duża zmiana dla JDG planujących przejście na estoński CIT

Od stycznia 2026 r. przedsiębiorcy, którzy przekształcą działalność gospodarczą w spółkę nie będą uznani za podatnika rozpoczynającego działalność. To ważne, bo status "rozpoczynającego działalność" uprawnia do stosowania niższej 10% stawki estońskiego CIT, a także zwalnia z części warunków wejścia na estoński CIT w pierwszym roku opodatkowania estońskim CIT (warunek struktury przychodów i warunek zatrudnienia).

Po uchwaleniu nowelizacji spółki powstałe z przekształcenia skorzystają ze stawki 10% tylko w razie posiadania statusu małego podatnika.

Dla przedsiębiorców o przychodach przekraczających 2 mln euro, koniec września 2025 r. to ostatni dzwonek na decyzję o przekształceniu, tak aby możliwe było skorzystanie z estońskiego CIT na obecnych preferencyjnych warunkach.  

Domniemanie wypłat zysku "estońskiego"

Obecnie obowiązuje domniemanie, że po wyjściu spółki z systemu opodatkowania estońskim CIT w pierwszej kolejności spółka wypłaca zysk opodatkowany na zasadach ogólnych, a dopiero w ostatniej kolejności zysk wypracowany w okresie kiedy spółka była opodatkowana estońskim CIT. Jest to domniemanie wzruszalne - spółka może przedstawić dowody, że jest inaczej.

Projektowana zmiana odwraca to domniemanie. Od 2026 r. wypłaty zysku będą w pierwszej kolejności uznawane za wypłaty zysku "estońskiego", wypracowanego w czasie kiedy spółka była opodatkowana estońskim CIT. Z uzasadnienia projektu nowelizacji wynika, że będzie to domniemanie niewzruszalne.

Zmiana kierunku domniemania oznacza, że wspólnicy powinni monitorować poziom zysków zatrzymanych i rozważyć dokonanie odpowiednich wypłat zysku przed momentem rezygnacji z estońskiego CIT.

Definicja wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą

Nowelizacja dodaje definicję prawną (dotychczas niezdefiniowanych) wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Tu nie ma rewolucji. Zmiana ugruntowuje aktualnie funkcjonującą interpretację tego pojęcia.

Abolicja, gdy brak podpisów zarządu pod sprawozdaniem

Ustawodawca przygotował prezent dla tych podatników, którzy dopełnili pozostałych warunków wejścia na estoński CIT w trakcie roku podatkowego, ale nie zdążyli w porę podpisać sprawozdania finansowego przez członków zarządu.  Wejście w system estońskiego CIT będzie skuteczne, mimo tego braku formalnego.

Co ważne, prezent jest ze skutkiem wstecznym tylko dla spółek, które rozpoczęły stosowanie estońskiego CIT przed 1 września 2025 r.

Podsumowując, estoński CIT to w dalszym ciągu ogromna korzyść z odroczenia opodatkowania, które gdy już występuje to według wymiernie korzystnych stawek. Jednak do zmian planowanych od 2026 r. trzeba się przygotować. Szczególnie warto przemyśleć charakter transferów pieniędzy innych, niż dystrybucja zysku, o ile takie w Państwa spółce występują.

Nasz zespół pozostaje do dyspozycji w zakresie szczegółowej analizy wpływu planowanych zmian na Państwa struktury biznesowe. Zapraszamy do kontaktu.

Magdalena Wojciechowska

doradca podatkowy